注册环节需要披露历史动态池和静态池数据

发表时间：2015-05-42

《指引》规定，需按现金流摊还计划披露各期的本金利息归集情况。按照不同的兑付期频率，发行环节披露每一期未来计划摊还的现金流入情况，并且在存续期间根据实际发生的早偿、违约还需要在每一期进行更新，可以让投资人更好的做定价参考，并做好现金流管理工作。

对此，需要说明的是，美国募集说明书中主要通过证券兑付端披露现金流的情况，而《指引》中的现金流归集表是通过资产池端披露现金流的情况，实质上无任何差别。

此外，《指引》还规定，注册环节需要披露历史动态池和静态池数据。结合国际市场对于车贷、房贷证券化产品的风险判别方式，在此不仅要披露动态池数据，还要每个季度随机抽取一个静态池数据，并保证时间跨度足够反映一个完整的周期。中债资信日前发布的国内首部《中国资产证券化市场白皮书》（下称《白皮书》）显示，自2012年中国重启第三轮资产证券化试点至2014年末，共有77单信贷资产证券化产品成功发行，发行总额合计3170.16亿元。其中，2014年成为爆发之年，共有66单信贷资产证券化产品发行，总规模达到2819.81亿元，超过了2005-2013年全部发行量的总和。

由于去年市场爆发式的增长，多家机构曾于去年底对2015年信贷资产证券化市场规模做出高达5000-6000亿的预测。如今，时间已过四分之一，而发行规模却只有预期的十分之一，达成这个预期目标，不容乐观。

一位城商行投行部负责人向21世纪经济报道记者表示，信贷ABS产品目前正遭遇销售困境，主要原因是降息和银行理财资金成本的上升，“我们发的产品，优先档发行利率5.3%左右，银行理财接近6%，利率跟银行理财都倒挂了。”

“4月份央行推出注册制后，流程是大大简化了，但注册制下央行信息披露的规则不够健全，从长远来看，肯定会影响产品的发行，因为投资者不敢投。”沪上一位券商固收部人士对记者表示。

4月30日晚间，银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）下发征求意见稿及其配套的表格体系，对个人住房抵押贷款和个人汽车贷款的资产证券化产品的信息披露制度向市场征求意见。

其中，市场较为关心的条款为，“需按现金流摊还计划披露各期的本金利息归集情况”，即“按照不同的兑付期频率，发行环节披露每一期未来计划摊还的现金流入情况，并且在存续期间根据实际发生的早偿、违约还需要在每一期进行更新，可以让投资人更好的做定价参考，并做好现金流管理工作。”

“这是对产品存续期的信息披露，投资者可以对资产池的动态状况有更全面的了解。”上述券商固收部人士表示，此次征求意见稿的下发，意味着“信息披露从此有规范化的表格”，对促进资产证券化常态化发展，刺激信贷ABS的发行将很有帮助。

信贷ABS收缩，企业ABS平稳

此前，国内金融机构申报信贷资产证券化项目，需分别向银监会和中国人民银行取得“资格审批”和“项目审批”，这在一定程度上限制了银行资产证券化的热情。

2014年11月，银监会下发文件，对已取得资质的银行取消资格审批，对发行产品“事前实施备案登记”。今年4月3日，央行下发文件宣布，对信贷ABS施行注册制。

北京一位券商固收部负责人告诉记者，大量资金进入股市，投资者对收益率的要求被拔高的同时，ABS产品的收益空间进一步受到挤压。他还表示，目前信贷ABS依旧主要靠银行之间互持，“在非市场化的机制下，其实产品价格对能否发行影响不会太大。”

该券商固收部人士进一步表示，受经济下滑影响，银行对资产恶化的担忧在加重，“会更有动力发行信贷ABS产品，特别是一些信贷资产地域、行业集中度比较高的中小银行。”

根据《白皮书》，从发行量上看，政策性银行、国有银行、股份制银行、城商行等均为资产证券化产品的主力。

中债资信预计，下一阶段，汽车金融公司、资产管理公司、农商行、金融租赁公司和外资行将成为重要的发行方。未来，消费金融公司等其他金融机构也有望探索资产证券化业务。

相比之下，企业资产证券化发行则相对平稳。

“因为没有负债率等方面的要求，企业ABS对于净资产、净利润达不到发行债券等直接融资条件的企业很有吸引力。”一位近期刚完成一单企业ABS产品发行的券商人士告诉记者，其所在公司作为专项资管计划管理人发行的一期产品，由于收益率较高，受到了投资者的追捧。

“企业ABS目前发行规模并不大，单笔规模也相对较小，但因为基础资产丰富，而且融资后直接进入企业自身，更贴近实体经济的需求，而且未来交易所市场流动性会比银行间市场好，因此尽管受股市火爆等因素影响，产品的销售并没有太大的困难。”他说。

注册制命门：信息披露

今年4月3日，央行下发《中国人民银行公告〔2015〕第7号》（下称“7号文”），对信贷资产证券化产品发行正式施行注册制。

文件规定，采用注册方式分期发行的信贷资产证券化产品，“可在注册后即披露产品交易结构等信息，每期产品发行前披露基础资产池相关信息”，且“受托机构、承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构要按合同约定切实履行尽职调查责任，依法披露信息。”

“推行注册制对加速信贷ABS产品发行肯定有利，但注册制后信息披露会变得至关重要，因为从投资者的角度来说，如果我不知道资产包里的资产情况，我是不敢买的。”上述沪上券商固收人士向记者表示，目前市场上的投资者普遍较为关注信贷ABS产品基础资产的情况，但7号文在信息披露制度上使得投资者处于信息不对称的位置。

对此，中债登债券信息部主任刘凡认为，美国资产证券化信息披露机制已做到每笔资产逐笔披露，“而我们没有，央行规定证券化资产仅在发行期间投资人可查，但发行人还没有落实，更不让代表投资者的估值机构查询和入库分析，所以一级市场定价偏低，且由于不让二级市场投资人查询，所以没有二级市场，反过来使一级市场也举步维艰。”

这意味着，推行注册制后，信息披露制度将成为决定信贷ABS市场发展的关键因素之一。

“发改委搞的企业债也是分期还本，但是把每个计划偿付现金流告诉市场。结果是，我好估，投资人也好估，好估就好买。”刘凡认为，明细披露是一个双赢的策略，“我好估，投资人也必然好投资，他也要先估完了才能投资，我的估值仅是一个参考，我不估投资人自己也得估。”

而在具体操作上，刘凡认为，披露的详尽程度可以由法律途径进行规范和约束，“比如签署保密协议，对于没有真实投资意向或为投资机构估值的机构可以不提供。信息披露制度不需要数学模型，我们还是呼吁对于资产证券化需要各方痛下决心详实披露。”

对信息披露制度存在的不足，此前已有央行官员在公开场合表示，正在研究信息披露制度的改进方案。

就在4月30日晚间，交易商协会发布了《个人汽车贷款资产支持证券信息披露指引》与《个人住房抵押贷款资产支持证券信息披露指引》（下称《指引》）两个产品的指引征求意见稿及其配套的表格体系。